همه چیز درباره شرکت با مسئولیت محدود: از صفر تا صد

مجموعه: اطلاعات مشاغل

شركت با مسئوليت محدود چيست

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ نحوه تاسیس و مدارک لازم

ثبت درست یک شرکت با مسئولیت محدود، یکی از مهم‌ترین گام‌های راه اندازی کسب و کار شما است. تاسیس این نوع شرکت می‌تواند از نظر قانونی از دارایی‌های شخصی شما محافظت کند و مزایای دیگری نیز به همراه داشته باشد. در این راهنما، مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود را توضیح خواهیم داد.

با مسئولیت محدود در دنیای تجارت با خیالی آسوده فعالیت کنید

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در قبال قروض و تعهدات شرکت مسئول هستند.

به این شرکت، "با مسئولیت محدود" گفته می‌شود چرا که مسئولیت هر یک از شرکا محدود به همان مقدار سرمایه‌ای است که در شرکت سهیم هستند و بیشتر از آن ­مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهند بود. در این نوع شرکت، هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای حق رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری را مقرر کرده باشد.

ارکان شرکت با مسئولیت محدود 

• مجمع عمومی: مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده در شرکت‌های با مسئولیت محدود وجود دارد.

• هیئت نظار: در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظار یا هیئت ناظر، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شود.

وظایف هیئت نظار بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه ، 

ارزيابي سهم الشرکه هاي غيرنقدي ، نظارت بر دفاتر، صندوق و کليه اسناد شرکت و ارائه گزارش سالانه به مجمع عمومی عادی است.

قوانین و مقررات ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برخی از قوانین شرکت با مسئولیت محدود در ایران:

تشکیل:

• طبق ماده ۹۶ قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود هنگامی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی آن تأدیه و سهم‌الشرکۀ غیرنقدی آن تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.

• این موارد باید صراحتاً در شرکت‌نامه درج شوند.

• حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود طبق قانون محدودیتی ندارد. با وجود این، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای این کار یک میلیون ریال در نظر گرفته می‌شود.

ممنوعیت ها:

• سهم‌الشرکۀ شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل‌انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم درآید.

• سهم‌الشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل نمود، مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که دست‌کم سه‌چهارم کل سرمایه متعلق به آن‌ها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

• همچنین انتقال سهم‌الشرکه فقط به موجب سند رسمی قابل‌قبول خواهد بود.

سود و زیان:

• طبق ماده ۱۰۸، روابط بین شرکا در شرکت‌های با مسئولیت محدود تابع اساس‌نامه است.

اگر در اساس‌نامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایۀ شرکا انجام خواهد گرفت.

موارد کلاهبرداری:

طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت ایران، اشخاصی که در ادامه به آنها اشاره می‌شود کلاهبردار محسوب می‌شوند:

• مؤسسان و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکۀ نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکۀ غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

• کسانی که به وسیلۀ متقلبانه سهم‌الشرکۀ غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم (قیمت‌گذاری) کرده باشند.

• مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.

شرایط و مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران:

شرایط اشخاص:

• حداقل دو نفر شریک با سن قانونی (18 سال تمام)

• داشتن تابعیت ایرانی (برای اتباع خارجی نیاز به مجوز وزارت کار، تعاون و رفاه اجتماعی است)

• عدم محجوریت قانونی (مانند جنون یا سفاهت)

• عدم سوء پیشینه کیفری موثر

شرایط شرکت:

• انتخاب نام مناسب که قبلاً به ثبت نرسیده باشد و با فرهنگ و موازین اسلامی مغایرت نداشته باشد.

• تعیین موضوع فعالیت شرکت که مشروع و مطابق با قوانین و مقررات باشد.

• تعیین آدرس دفترخانه و کدپستی

• تعیین میزان سرمایه شرکت (حداقل 100,000 تومان) و تعهد سهم الشرکه هر شریک

ارائه مدارک مورد نیاز  

• دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده

• دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده

• دو نسخه اساسنامه تکمیل شده

• تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی

• فیش واریزی

• اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط (در صورت نیاز)

• تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار (شناسنامه ،کارت ملی )

• اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضای هیات مدیره،مدیر عامل

• دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس

• دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره

• اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری (در صورت ثبت شرکت توسط وکیل)

هزینه ها:

• هزینه های ثبتی (شامل حق الثبت، هزینه پلمپ دفاتر، هزینه آگهی در روزنامه رسمی و ...)

• هزینه های قانونی (شامل حق الوکاله وکیل، هزینه اظهارنامه مالیاتی و ...)

• هزینه های جانبی (شامل هزینه چاپ و تکثیر اوراق، هزینه رفت و آمد و ...)

مالیات:

شرکت های با مسئولیت محدود موظف به پرداخت دو نوع مالیات هستند:

• مالیات بر عملکرد شرکت (از سود و درآمد شرکت)

• مالیات بر ارزش افزوده (از فروش کالا و خدمات)

نکات:

• برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود می توانید از طریق سامانه اداره ثبت شرکت ها و یا دفاتر اسناد رسمی اقدام کنید.

• قبل از اقدام به ثبت شرکت، نسبت به قوانین و مقررات مربوطه مطالعه و کسب اطلاعات کافی نمایید.

• در صورت نیاز می توانید از مشاوره وکلای متخصص در امور ثبتی استفاده کنید.

مدارک لازم ثبت شرکت با مسئولیت محدود

فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران به شرح زیر است:

1. تکمیل مدارک:

• جمع آوری مدارک هویتی و شناسایی کلیه شرکا (شناسنامه و کارت ملی)

• تهیه آدرس و کدپستی محل سکونت شرکا

• اخذ گواهی عدم سوپیشینه کیفری برای تمامی شرکا و مدیران

• تهیه مجوز فعالیت از مراجع ذیربط (در صورت نیاز)

• تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس

• تنظیم صورت جلسه هیئت مدیره

• تکمیل تقاضانامه ثبت شرکت

• تنظیم شرکتنامه

• تدوین اساسنامه

2. مراجعه به سامانه:

• ورود به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها یا مراجعه به دفاتر اسناد رسمی

• تکمیل فرم‌های ثبت شرکت و بارگذاری مدارک مورد نیاز

3. پرداخت هزینه‌ها:

• واریز هزینه‌های ثبتی (شامل حق الثبت، هزینه پلمپ دفاتر، هزینه آگهی در روزنامه رسمی و ...)

• پرداخت هزینه‌های قانونی (شامل حق الوکاله وکیل، هزینه اظهارنامه مالیاتی و ...)

• پرداخت هزینه‌های جانبی (شامل هزینه چاپ و تکثیر اوراق، هزینه رفت و آمد و ...)

4. دریافت پذیرش:

پس از بررسی مدارک و تایید آنها توسط اداره ثبت شرکت‌ها، پذیرش اینترنتی صادر می‌شود.

5. دریافت نام تایید شده:

نام تایید شده شرکت از طریق سامانه قابل دریافت است.

6. اخذ امضا:

اخذ امضا از تمامی اعضا در مدارک اصلی شرکت

7. مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها:

مراجعه نماینده تهران ثبت با پیش‌‌آگهی به اداره ثبت شرکت‌ها برای دریافت پرونده و شماره ثبت

8. تحویل مدارک:

تحویل مدارک نهایی به مشتری

مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود

مزایا:

• تشکیل آسان: ثبت شرکت با مسئولیت محدود تنها با دو شریک امکان‌پذیر است.

• سرمایه اولیه کم: برخلاف شرکت‌های سهامی عام و خاص، حداقل سرمایه برای این نوع شرکت تعیین نشده است.

• مدیریت انعطاف‌پذیر: تعداد مدیران در این نوع شرکت محدودیتی ندارد و می‌توانند از بین شرکا یا افراد خارج از شرکت انتخاب شوند. دوره مدیریت نیز می‌تواند محدود یا نامحدود باشد.

• مسئولیت محدود: مسئولیت هر شریک در قبال بدهی‌ها و تعهدات شرکت به میزان سرمایه‌گذاری او محدود می‌شود.

• ثبت آسان: فرآیند ثبت این نوع شرکت نسبتاً ساده و سریع است.

• مالیات کمتر: شرکت‌های با مسئولیت محدود از نرخ مالیات کمتری نسبت به شرکت‌های سهامی عام و خاص برخوردارند.

معایب:

• عدم وجود سهام: در این نوع شرکت، سهام به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال صادر نمی‌شود.

• محدودیت در نقل و انتقال سهم الشرکه: انتقال سهم الشرکه به رضایت اکثریت شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه و اکثریت محدود را دارا باشند و همچنین سند رسمی نیاز دارد.

• عدم امکان افزایش اجباری سرمایه: هیچ شریکی را نمی‌توان به افزایش سهم الشرکه خود مجبور کرد.

• عدم جذابیت برای سرمایه‌گذاران: به دلیل عدم وجود سهام و محدودیت در نقل و انتقال سهم الشرکه، این نوع شرکت برای سرمایه‌گذاران بزرگ جذابیت کمتری دارد.

• عدم انحلال در صورت فوت یا ورشکستگی شریک: با فوت یا ورشکستگی یک شریک، شرکت منحل نمی‌شود و شرکای دیگر باید برای ادامه فعالیت تصمیم‌گیری کنند.

• ضرورت قید عبارت "با مسئولیت محدود" در نام شرکت: این عبارت باید در نام شرکت ذکر شود تا طرف‌های معامله از ماهیت محدودیت مسئولیت شرکا آگاه باشند.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

سوالات متداول درباره شرکت با مسئولیت محدود 

1. تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص چیست؟

تعداد شرکا: حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر و در شرکت سهامی خاص سه نفر است.

سرمایه اولیه: در شرکت با مسئولیت محدود نیازی به حداقل سرمایه اولیه نیست، در حالی که در شرکت سهامی خاص باید حداقل 35% از سرمایه در حسابی به نام شرکت واریز شود.

نحوه انتقال سهم: در شرکت با مسئولیت محدود، نقل و انتقال سهم الشرکه به رضایت اکثریت شرکا با حداقل سه چهارم سرمایه و اکثریت محدود و همچنین سند رسمی نیاز دارد. در شرکت سهامی خاص، سهام به صورت اوراق بهادار قابل نقل و انتقال است.

2. نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود چه شرایطی دارد؟

استفاده از نام شرکا در نام شرکت مجاز نیست.

عبارت "با مسئولیت محدود" باید حتماً در عنوان شرکت قید شود.

3. سود شرکت‌های با مسئولیت محدود چگونه تقسیم می‌شوند؟

در صورت عدم تعیین روش خاص در اساسنامه، سود و زیان به نسبت سرمایه‌گذاری شرکا تقسیم می‌شود.

4. مسئولیت پرداخت بدهی در این نوع شرکت‌ها با چه کسی است؟

هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه‌گذاری خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات احتمالی هستند.

5. انحلال شرکت با مسئولیت محدود به چه صورت انجام می‌شود؟

مهم‌ترین علل انحلال این نوع شرکت‌ها عبارتند از: ورشکستگی، رضایت تمام شرکا، تمام شدن مدت شرکت و درخواست یکی از شرکا از دادگاه.

6. مالیات این نوع شرکت‌ها چگونه محاسبه می‌شود؟

مالیات بر مبنای سود خالص سالیانه شرکت محاسبه می‌شود و نوع شرکت تاثیری در نرخ آن ندارد.

سخن پایانی

همانطور که در این متن به طور مفصل شرح داده شد، شرکت با مسئولیت محدود نوعی از شرکت ها است که به دلیل مزایای متعددی از جمله تشکیل آسان، مسئولیت محدود شرکا، مدیریت انعطاف پذیر و مالیات کمتر، مورد توجه بسیاری از افراد برای انجام امور تجاری قرار می گیرد. با این حال، قبل از اقدام به ثبت این نوع شرکت، باید به طور کامل با قوانین و مقررات مربوطه آشنا شوید و برای اطمینان از انجام صحیح مراحل ثبت، از یک مشاور حقوقی یا متخصص امور ثبتی کمک بگیرید.

همچنین، به خاطر داشته باشید که هر نوع شرکتی مزایا و معایب خاص خود را دارد و انتخاب نوع شرکت مناسب برای کسب و کار شما به عوامل مختلفی مانند تعداد شرکا، میزان سرمایه، نوع فعالیت و ... بستگی دارد.

گردآوری:بخش دانش کسب و کار بیتوته